嘉兴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一家股份公司，只发行定向募集的记名股票。注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，真正开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余 100万元向别的企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是不是成立。且为吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有三分之一。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。

  （1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：①发起人只有4人，不够法定5人的最低限额；②未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的；③公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管企业成立与否；④股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不能低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；⑤创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过1/2才可举行创立大会；⑥ 两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；⑦ 最后，注册资本末达法定最低限额。法定股份公司注册资本不能低于人民币 1000万元。

  （2）应当承担该债务。因为公司成立失败，应由发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。［解题思路］本题重心在于第（1）问，而第（1）问又是一个找错的命题。关于其解题思路，前面已多有分析，此处不再赘述。［法理详解］（1）答案部分已经有较详细的阐述，此处不再展开论述。考生可自己参考《公司法》第74～83、92、131、136条等规定。（2）基于上述违法之处，故公司登记机关不予登记，导致公司不得成立。对公司在设立过程中产生的各项费用和债务，在公司不能成立时，松司法》第97条规定由发起人负连带偿还责任，且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此，本案中4名被告应对原告提出的 15万元债务承担连带偿还责任。此外，若在公司成立过程中，因发起人的过失致使公司利益受损的，企业成立后，还应对公司承担赔偿相应的责任。