本期案例为公司法专题中，凯莱公司解散纠纷案。本案对公司三会决议的无效、可撤销、是否成立以及股东知情权的行使等公司法人治理中的法律关系等问题开展了具体分析。

  公司法定解散的情形和股东间矛盾的解决，股东会会议的程序与董事会程序，股东分红请求权和知情权。

  2016年1月18日.投资人葛某(出资额400万元,占注册资本40%)、林某(出资额500万元,占注册资本50%)、王某(出资额100万元,占注册资本10%)出资设立了江州市凯莱实业有限公司(以下简称凯莱公司)。公司章程规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会的决议须经代表1/2及以上表决权的股东通过。其他重大表决事项依据《公司法》的规定;3人同时任公司董事组成董事会,董事长由葛某担任,总经理由林某担任,葛某任公司法定代表人。董事会行使包括聘任或者解聘公司经理,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬等职权;公司监事由杨某担任,其他董事会召开的相关联的内容未做规定。公司章程分别由各投资人签名、盖章。同年4月17日，由前述投资人设立的凯莱公司经市场监督管理局核准登记成立。

  2016年10月21日，凯莱公司下属分公司发生火灾,几十户经营户受灾。市人民政府专门成立工作小组进行灾后安置。由葛某全权处理火灾善后事宜,葛某可从凯莱公司灾后财产补偿中提取20%作为其费用支出。林某因不满葛某处理灾后事宜双方发生矛盾。凯菜企业决定于2017年11月18日日召开董事会,葛某、林某和王某均到会并在会议签到单上签名。董事会决议我明:根据《公司法》及公司章程规定,凯莱公司董事会当日，由董事长葛某电话通知、召集并主持在公司会议室召开。出席董事会董事成员应到3人，实到3人。列席董事会监事应到3人,实到3人。作出董事会决议如下： 鉴于总经理林某不经董事会同意私自动用公司资金在证券交易市场炒股,造成巨大损失,现免去林某总经理职务，即日生效。2.现聘任总工程师王某为凯菜公司代总经理,行使总经理职权。3.从即日起5日内、原总经理林某应交还公司章程、印鉴章、法定代表人私章给董事长葛某。如不交还,属于严重损害股东利益,股东有权向法院起诉。决议由董事葛某王某及监事签名。林某以免去总经理事项未预先通知而拒绝在决议上签名。

  2018年7月27日,林其向法院提起第一次诉讼。以凯莱公司董会决议依据的事实错误。在召集程序、表决方式及决议内容等方面均违反了《公司法》规定,请求判令确认凯莱公司于2017年11月18日形成的凯莱公司董事会决议不成立。经查,林某在证券交易市场投资具有公司董事会决议。开庭后,林某与葛某在公司发生冲突,动手厮打，后报警调解处理。

  2018年10月13日,林某向法院提起第二次诉讼,要求判令:1.凯菜企业来提供自2016年4月成立至今的董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供林某查阅、复制:2.凯莱企业来提供自2016年4月成立至今的会计账簿和原始凭证供林某查阅、复制:3.请.求对公司的盈利320万元按照实缴出资比例分配。此后,林某再次委托律师向凯莱公司和葛某发函,提出相同内容的查账请求,并同时要求对公司收入进行分配。凯莱公司复函称:火灾已发生已逾1年,损失赔偿数额应当早已明确,林某质疑成本支出的合理性缺乏依据;公司章程规定查阅公司的财务会计账簿需要全体股东都同意方可,当葛某不同意的情况下林某无权主张查阅公司的财务会计账簿。据查,凯莱公司确实从未向林某提供过任何财务资料,公司章程确实有须全体股东都同意股东方可查账的规定条款。

  同年10月10日,林某向葛某、王某发出《关于召开临时股东会的通知》,载明:会议的时间为2018年10月28日上午8点30分;地点为凯莱公司办公室;参加人包括林某、葛某、王某等股东和监事,还有服装城管委会等有关部门的领导;临时股东会由葛某主持,如葛某不到会或不主持,则由林某主持;临时股东会议题包括董事长葛某进行财务、内部机构设置、人员报酬等书面报告，将财务资料报股东、监事检查,对“10.21 火灾”后的相关事宜进行书面报告,将凯莱公司的费用支出明细提交股东会审查,重新选举董事长与监事,并在此基础上决定公司下一步的经营策略。由于葛某认为林某没有召集会议的权利,葛某、王某拒绝参加会议,林某一人按时到达并举行了预期的议程。11 月17日,林某委托律师向凯莱公司和葛某发函称，因股东权益受到严重侵害,林某作为享有公司股东会1/2表决权的股东,已按公司章程规定的程序在10月28日召开的临时股东会上表决并通过了解散凯菜公司的决议，要求葛某提供凯莱公司的财务账册等资料,并对凯莱公司进行清算。另查明，服装城管委会调解委员会于2018年12月25日26日两次组织双方进行调解,但均未成功。

  2020年12月15日,林某向法院提起第三次诉讼，请求:因凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法去通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散凯莱公司。被告凯莱公司及葛某辩称:凯莱公司和他的下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件,葛某与林某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

  1、依据相关法律规定，你认为董事会决议是不是真的存在违法的情形?林某第一次起诉要求确认董事会决议不成立的主张能否得到法院的支持?

  公司董事会决议的召集程序表决方式和内容若存在违反法律和法规或者章程的情形可能会引起决议无效、可撤销或者不成立三种法律后果。案例中,2017年11月18日董事会由董事长葛某召集，林某参加了该次董事会,故该次董事会的召集程序并未违反法定程序;凯菜公司章程对于董事会决议方式并未做出规定。且凯莱公司的股东董事均为3名且人员相同,2017年11月18日决议由3名董事中的2名董事表决通过,在表决方式上未违反法律规定和公司章程。因此，应当认定2017 年11月18日董事会决议在召集程序表决方式上不符合应于撒销的要件，应认定为合法有效。当然，更不属于(公司法规定(四)》规定的决议不成立的5种情形之一。

  从《公司法》的立法本意来看,对公司行为的规制着重体现在程序上,原则上不介入企业内部事务,最大限度地赋予企业内部自治的权力，只要公司董事会决议在召集程序表决方式决议内容上不违反法律行政法规或公司章程,即可认定为有效。

  从凯菜公司的公司章程来看,规定了董事会有权解聘公司经理，对董事会行使这一权利未作任何限制性规定即未规定必须“有因”解聘经理。因此,林某的抗辩理由不能成立，该董事会决议合法有效。但如林某认为董事会免去其总经理职务的理由侵害其民事权益的，可另行通过其他途径主张自己的权益。

  2.若查账后，凯莱公司确实存在320万元的未分配利润,依据案情所述和法律规定，林某有关要求分红的诉讼请求能否到法院的支持?

  我们不难得知本题考查的是股东分红请求权的行使和保障。依据《公司法》第34条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外，从法条中我们可知，股东具有分红请求权。

  利润分配是企业内部自治事项，在无法定事由的情况下，司法不能干预公司并强制要求公司分红，但这并不代表股东的利润分配请求权没办法得到救济。一般有三种救济途径：一是在公司作出载明具体利润分配方案的股东会决议的情况下，起诉要求公司依照决议的利润分配方案执行；二是在部分股东控制公司拒不分红、损害另外的股东利益的情况下，依据《公司法解释四》第十五条“但书”部分要求公司分红；三是公司连续五年盈利却拒不分红时，可依据《公司法》第七十四条要求公司依照合理的价格收购自己的股权。

  最后，若凯莱公司线万元盈利，因林某并未向法庭提交包括了分配利润方案的公司股东会决议,且林某也无证据证明存在别的股东滥用权利导致公司不分配利润的情形,则林某有关要求分红的诉讼请求依法不能获得法院的支持。

  3.依据相关法律规定,综合案情林某要求查询并复制凯莱公司董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿和原始凭证的诉讼请求能否得到法院的支持?

  从题目中我们可知本题考查的知识点为股东知情权行使的范围和方式。依据《公司法》第33条规定公司股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,且法律并未规定该项权利的行使需要任何前置性要求或者条件。因此,本案中,林某有关请求查阅、复制股东会会议记录董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求依法应当获得法院的支持。

  股东查阅的财务会计资料限于会计账簿,法律规定并不包括原始凭证;且股东只有查阅权并无复制的权利。本案中,林某请求人民法院支持其查阅公司财务会计账簿时已经通过书面方式向公司提出请求并且说明目的。依据案情,凯莱公司以及葛某并无任何证据证明林某请求查阅公司财务会计账簿具有法定的“不正当目的”的情形。林某有权要求查阅公司财务会计账簿。返回搜狐，查看更加多