，主要为发行人对二股东金风投控及其关联企业的销售，同时金风投控的关联企业金风科技还指定中车及其附属公司向发行人进行采购。金风科技系发行人持股股东金风投控的控制股权的人，其董事兼执行副总曹志刚任发行人董事，金风科技、金风投控对发行人有重大影响，金风科技的控股子公司、参股公司亦被认定为发行人的关联方。

  同时，我们还注意到，报告期内，发行人与其主要供应商赣州稀土合资成立了参股公司江铜磁材，发行人对其同时存在采购和销售行为。

  发行人与其关联方、客户、供应商之间有千丝万缕的联系，相关关联交易是否真实、公允，发行人是不是真的存在对关联方的重大依赖，其业务是不是具备独立性，发行人与关联方是不是真的存在利益输送都是审核中着重关注的问题。

  关于关联方与关联交易。报告期内，发行人与股东金风科技及其关联方、参股公司江铜磁材等存在采购及销售的关联交易。金风科技还与公司签订了多份框架合同，由公司向金风科技及其附属企业供应磁钢，金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购总数量的部分划给中国中车附属企业采购。报告期内，中国中车附属企业一直是发行人的第一大客户。

  （1）请补充提供发行人、金风科技、中国中车附属企业之间关于采购风力发电机磁钢的合同，说明金风科技、中国中车附属企业在采购发行人磁钢产品时对于数量、定价、性能要求、退换货等方面的权责划分；金风科技在采购其他供应商的原材料时是不是真的存在类似的安排，中国中车附属企业是否也代别的企业采购原材料，请结合行业通行做法说明金风科技将采购份额转给中国中车附属企业这一安排的原因及合理性。说明招股说明书仅将中国中车附属公司中的西安中车永电金风科技有限公司的销售金额纳入关联交易的原因，2016年以来西安中车永电销售金额下降幅度较大的原因。

  （2）依据招股说明书，金风科技既直接向发行人采购，也通过中国中车附属企业向发行人采购，请补充说明两种关联采购的采购主体、采购内容、产品定价、产品用途，说明用两种方式采购的原因及合理性。

  （3）发行人向合营公司江铜磁材同时存在采购和销售行为。请补充说明采购和销售的内容，同时存在采购和销售的原因、必要性、定价及公允性。

  （4）补充说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序，关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的金额占同类交易总金额的比重，相关关联交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允。

  发行人第二大股东金风科技既直接向发行人采购磁钢，也指定其供应商向发行人采购磁钢。请发行人代表说明：（1）金风科技入股发行人前身及报告期内大幅减持的原因及合理性：（2）向金风科技直接销售和间接销售同时存在的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对金风科技存在重大依赖；（3）与金风科技及其指定供应商的交易价格是不是公允，与向别的客户销售的价格有无重大差异；（4）未将中国中车附属企业和南京汽轮认定为关联方的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  发行人通过对比其对金风科技直接销售、向金风科技指定供应商销售以及向第三方客户销售各型号产品的价格情况、定价原则、交货时间、付款情况等主要交易条款，并就有关产品价格差异进行解释，说明其与金风科技的关联交易价格公允，符合市场化交易原则。

  1、对发行人与金风科技的合作伙伴关系的发展历史和交易额变动原因进行了阐述，说明发行人成为金风科技重要供应商系双方市场化选择的结果，交易额变化合乎行业发展趋势。

  3、发行人积极开发风电领域的别的产品和客户类型，拓展非风电领域的业务，报告期内对金风科技及其关联方的销售占比逐年降低。同时，发行人其他领域业务发展迅速，收入规模、市场地位和占有率逐步提升，对金风科技的依赖进一步降低。

  同时，根据发行人招股书的业务与技术章节的相关分析，发行人下游产业如新能源汽车行业的迅速发展，其产品需求和未来发展前途相对好。另外，从销售量和销售额来看，2015年至2018年1-6月各期，发行人的主要经营业务收入分别是83,402.91万元、80,634.15万元、91,242.72万元和61,590.68万元，净利润分别为10,252.53万元、6,881.89万元、13,903.43万元和5,129.85万元，发行人在高性能钕铁硼永磁材料行业排名前五，在同行业中业务规模相对大，有较高的行业地位。报告期内，发行人受金风科技影响的关联交易及视同关联交易占据营业收入的比重分别为63.28%、59.51%、40.54%和26.01%，根据发行人的论述，其于金风科技的相关交易定价公允，假设上述关联交易与非关联交易毛利率基本持平，那么报告期内扣除上述关联交易后的模拟测算利润分别约为3,800万元、2,800万元、8,300万元和3,800万元，符合创业板窗口指导对申报企业业绩规模的要求。

  笔者认为，发行人本身业务发展状况良好，业绩规模较大，及时扣除相关关联交易后仍符合发行条件，是其过会的重要原因。

  金力永磁的以上问题本质上是商业模式的问题。事实上，产业链上下游企业间的战略合作有利于双方资源互补，结成战略联盟，形成风险共担、利益共享的合作模式，具备商业合理性，但是在IPO审核中，该模式却因为存在潜在的利益输送嫌疑而成为审核的重点关注问题，个别企业的首发申请甚至因此折戟，从这点来看，金力永磁的案例有一定的参考价值。